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广西慧金科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案

2019-12-05 14:49:13 阅读:4050
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质

公司声明

公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告及其摘要的真实性、准确性和完整性,并对报告及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人、会计负责人和会计机构负责人应当保证本报告及其摘要中的财务会计信息真实、完整。

中国证券监督管理委员会和其他政府机构在本所作出的任何决定或意见,并不表明其对公司股票价值或投资者收入作出了任何实质性判断或保证。任何相反的说法都是错误的。

根据《证券法》等相关法律法规的规定,本次交易完成后,公司经营和收入的变化由公司负责。投资者应对由此产生的投资风险负责。

如果投资者对这份报告及其摘要有任何疑问,他们应该咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对手报表

本次重大资产重组交易对手已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组提供的相关信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如因涉嫌虚假记载、误导性陈述或所提供或披露的信息存在重大遗漏而被司法机关或中国证监会立案调查的,将暂停其在上市公司的股份转让,直至案件调查结论明确。

代理声明

华泰联合证券有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问,声明如下:本次重组申请文件中如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司如不勤勉尽责,将承担连带赔偿责任。

作为此次重大资产重组的法律顾问,北京贸易律师事务所声明如下:如本所出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所将对其不勤勉尽责的行为承担连带赔偿责任。

作为本次重大资产重组的主体公司的审计机构,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)声明如下:本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,交易所将承担连带赔偿责任。

作为本次重大资产重组准备上市公司财务报表的审查机构,中国外汇会计师事务所(特殊普通合伙)声明如下:本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,交易所将承担连带赔偿责任。

沃森(北京)国际资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构,声明如下:本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

意译

在本报告中,除非另有说明,下列缩写具有以下含义。在本报告中,由于四舍五入,一些总和与每个加法总和之间的尾数存在差异。

提示重要事项

本部分中的词语或缩写与本报告“解释”中的词语或缩写含义相同。特别提醒投资者仔细阅读报告全文,并特别注意以下事项:

一、交易计划概述

(a)这项交易的总体计划

该交易计划包括:(1)上市公司将其全资子公司贺勋智诚、邱慧科技(重庆)、汇金股权、鲲鹏未来100%股权及其控股子公司汇金深圳51%股权出售给莱利嘉鱼;(2)上市公司将全资子公司县原房产的100%股权出售给九树房产。出售后,上市公司不再持有志诚贺勋、邱慧科技(重庆)、汇金、鲲鹏期货、汇金深圳等公司的股份和该县原有房产。上述两项销售交易并不相互假设。任何交易均不能执行(包括但不限于未能获得股东大会批准),且不会影响其他交易的执行。

(二)交易价格和定价依据

本次交易涉及的待出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的基准日待出售资产的评估价值为基础,由各方协商确定。

根据沃森评报字(2019)第1040号、(2019)第1053号和(2019)第1139号《资产评估报告》,截至2019年5月31日,智诚贺勋、邱慧科技(重庆)、汇金股权和鲲鹏未来100%股权的评估价值为人民币1.145699亿元。汇金深圳51%股权的评估值为2203.14万元,该县原有房产100%股权的评估值为2791.5万元。

在参考上述评估值的基础上,上市公司与莱利嘉鱼充分协商同意转让智诚贺勋、邱慧科技(重庆)、汇金股权和鲲鹏未来100%股权的对价为11456.99万元,转让汇金深圳51%股权的对价为2203.14万元。莱利嘉鱼收购上述股权的股权转让总价为1.36913亿元。由于上市公司仍欠智诚贺勋和邱慧科技(重庆)(截至2019年8月31日未审计数据),智诚贺勋和邱慧科技(重庆)将在签署《莱利嘉鱼股权转让协议》后10个工作日内将其对上市公司的债权转让给莱利嘉鱼。莱利嘉鱼将以应付给上市公司的股权转让资金1.07584亿元冲抵转让给上市公司的债权。莱利嘉鱼将支付给上市公司的股权转让金额为:28,392,900元(股权转让价格=股权转让总价136,691,300元-莱利嘉鱼对上市公司的债权107,578,400元)。

在参考上述评估值的基础上,经上市公司与九蜀房产充分协商一致,原县城房产在基准日2019年5月31日的100%股权价值为2791.5万元。考虑到截至2018年12月31日,该县原房产未分配利润为2418万元(经大华会计师审计)。经双方确认,上述未分配利润均为该县原房产上一年度经营的累计利润。双方同意,原县房产将在《九蜀房产股权转让协议》签署生效之日后,即评估基准日之后,向上市公司派发上述应付股息。鉴于此,双方同意原县城房产的最终股权转让价格为372.15万元(股权转让价格=标的股权价值2791.5万元-应付股利2418万元)。

二.交易的性质

(一)本次交易构成重大资产重组

单位:万元

注:1 .上市公司总资产和净资产为2018年12月31日的审计数据,营业收入为2018年的审计数据。2.拟出售资产为志诚贺勋、邱慧科技(重庆)、汇金股权、鲲鹏期货、汇金深证等相关资产及该县原有资产,相关数据为截至审计基准日仍在上市公司并购范围内的目标公司主体的模拟财务数据;其中,总资产和净资产数据为2019年5月31日三份审计报告数据之和,营业收入为2018年三份审计报告数据之和。3.表中的净资产是归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上表,最近一个会计年度末拟出售资产的总资产占上市公司经审计的合并财务会计报告期末总资产的50%以上。上一会计年度末净资产占上市公司经审计的合并财务会计报告期末净资产的50%以上,超过5000万元。最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。根据上述指标和《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

(2)该交易不构成重组和上市

这项交易是出售主要资产,不会导致上市公司控制权的变化。因此,这项交易不构成重组和上市。

(3)本交易构成关联交易

此次重大资产出售的交易对手之一莱利嘉鱼是该上市公司12个月内的控股股东。根据《股票上市规则》第10.1.6条,莱利嘉鱼与上市公司有关联关系,本次重大资产出售构成关联交易。

鉴于本交易构成上市公司与关联方之间的关联交易,关联董事回避本次董事会投票,上市公司独立董事对本交易发表独立意见。

三.重组对上市公司的影响

(一)这项交易对上市公司业务的影响

在出售这一主要资产之前,上市公司的主要业务是智慧城市和物业管理,其盈利能力相对较弱。从2018年1月至5月以及2019年整体来看,该公司处于亏损状态。通过此次重大资产出售,上市公司将剥离盈利能力较弱的现有资产。

同时,2019年4月28日召开的第九届上市公司董事会第十一次会议审议通过了《关于广西汇金科技有限公司合并北京天秀科技有限公司及关联交易报告(草案)及其摘要》等相关提案。上市公司打算合并天秀。2019年9月11日,上市公司收到中国证监会发布的《关于批准广西汇金科技有限公司并购北京天秀科技有限公司的批复》(证监发〔2019〕1659号)。上市公司与天秀的合并已获中国证监会批准。

该重大资产出售交易的股权转让协议规定,该交易项目下的股权转让变更登记应在吸收、合并、重组项目下的工商变更登记当日提交工商变更登记申请材料。因此,本次交易完成后,上市公司将剥离原有的亏损业务,专注于未来的主营业务,从而有效改善上市公司现有的经营状况,增强上市公司的可持续盈利能力和发展潜力,提高上市公司的资产质量和盈利能力,最终实现上市公司股东利益的最大化。

(2)本次重组对上市公司股权结构的影响

如果资产接收方以现金支付对价,此次重大资产出售不会影响上市公司的总股本或股权结构。

(3)本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2019年1-5月未经审计的财务报告、大华审计的上市公司2018年财务数据以及中国外汇管理局发布的《审查报告》,本次交易对上市公司财务指标的影响如下:

注:2019年1月至5月上市公司财务数据未经审计。

(4)本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理标准》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,建立健全公司内部管控体系,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。本次交易完成后,上市公司将在保持现有制度连续性和稳定性的基础上,进一步规范和完善公司治理结构,推动上市公司内部控制制度的进一步完善。

四、交易已经完成,仍需履行决策和审批程序

(一)本次交易已经实施的决策和审批程序

截至本报告摘要发布之日,该交易已实施的决策和批准程序包括:

2019年10月8日,公司召开第九届董事会第十七次会议,审议通过本次重大资产出售相关议案。鉴于本交易构成上市公司与关联方之间的关联交易,相关董事回避本次董事会表决。上市公司独立董事对此交易发表了独立意见。

2019年10月8日,贸易伙伴赖利·嘉鱼召开有限合伙会议,审议并通过了关于收购智诚贺勋100%股权、邱慧科技(重庆)100%股权、汇金100%股权、昆鹏未来100%股权、汇金深圳51%股权的相关议案。

2019年10月8日,交易对手九树置业召开股东大会,审议通过购买全县100%原有房产的相关议案。

2019年10月8日,汇金深圳召开股东大会。全体股东审议通过汇金科技将汇金深圳51%股权转让给莱利嘉鱼的相关提案。持有汇金深圳49%股权的股东李瑞涛同意放弃优先购买权。

(二)本次交易的决策和审批程序

截至本报告摘要发布之日,本次交易仍需经上市公司股东大会批准。

该交易能否获得上市公司股东大会的批准以及何时获得批准尚不确定。请注意相关风险。

V.重组相关方的重要承诺

独立财务顾问

签署日期:2001年10月

(a16版旁边)

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