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中捷资源投资股份有限公司关于收到股东临时提案事项的回复公告

2019-11-07 20:19:59 阅读:3569
证券代码:002021 证券简称:*st中捷 公告编号:2019-109中捷资源投资股份有限公司关于收到股东临时提案事项的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载

证券代码:002021证券缩写:*st中捷公告编号。:2019-109年

中捷资源投资有限公司

关于接收股东临时提案事项的回复公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年10月10日,中捷资源投资有限公司(以下简称“本公司”或“中捷资源”)证券部现场收到宁波袁熙股权投资合伙(有限合伙)(以下简称“宁波袁熙”,持有本公司16.42%的股份)的函件及其附件,要求增加临时提案如下:

1.关于增加2019年第三次(临时)股东大会临时提案的议案(一),包括关于解除小莹女士独立董事职务的议案(以下简称“议案一”);

2.关于增加2019年第三次(临时)股东大会临时提案的函(二),包括关于免去张宣耀先生非独立董事职务的提案(以下简称“提案二”);

3.关于增加2019年第三次(临时)股东大会临时提案的议案(三),包括解除秦琴女士非员工监事职务的议案(以下简称“议案三”)。

公司董事会审查了上述临时提案的提案人资格和提案材料,回复如下:

一、公司董事会对提案一的答复

提案1称“小莹女士不再适合继续担任本公司独立董事”。公司董事会认为,该提案不符合公司章程第一百七十九条的规定,即“个人或集体持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出质询或罢免不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司及中小投资者合法权益的独立董事的提案。”鉴于《公司法》第一百四十六条和《公司章程》第一百三十一条规定,公司现任独立董事不得担任公司董事,司法机关未发现其违反独立董事的职责或义务,也未发现其未能维护大部分股东的利益或履行独立董事的忠诚和勤勉义务。

因此,根据公司章程第184条”...独立董事任期届满前,不得无故解除职务,但上述《公司法》和本章规定的不得担任董事或独立董事的情形除外。公司董事会决定不将提案提交公司第三次(临时)股东大会审议。

二.公司董事会对提案二的答复

提案二认为,非独立董事张宣耀先生为中国(台湾)国籍,其工作环境主要在台湾企业。他的任命不利于公司现状的改变和提升,因此他不适合担任公司的非独立董事。

本公司董事会认为,《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规以及本公司章程未规定非中国内地国民不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,也未规定非中国内地国民担任上市公司董事、监事和高级管理人员必须符合在中国内地任职的具体年限。自本公司非独立董事张宣耀先生担任本公司总经理及非独立董事以来,并无《公司法》第一百四十六条及《公司章程》第一百三十一条规定不准担任本公司董事的情形。司法机关未发现其违反非独立董事的职责或义务,未维护大部分股东的利益,未履行非独立董事的忠诚和勤勉义务,也未出现公司应当解聘的情形。

根据公司章程第一百三十二条”...非职工董事任期届满前,股东会不得无故解除其职务。“因此,公司董事会决定不将该提案提交公司第三次(临时)股东大会审议。

三.公司董事会对提案三的答复

提案三认为,公司非员工监事秦琴女士在任职期间未能履行监事职责,有效监督董事会及时维护公司权益,保护公司利益。原因是秦琴女士在内蒙古土泉县方正东亚天盛证券投资集体基金信托受益权转让交易和黑里多矿业有限公司100%股权转让交易中未能履行监事职责,并监督董事会及时维护公司合法权益,严重损害公司利益。

验证后:

(1)内蒙古土泉县黑里多矿业有限公司100%股权转让于2016年经第五届董事会第三十次(临时)会议和第六次(临时)股东会议表决通过。详见第五届董事会第三十次(临时)会议决议公告(公告号)。:2016-106)和2016年第六次(临时)股东大会决议公告(公告号。:2016-114)于2016年12月3日和2016年12月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》和巨潮信息网上发表。

(2)方正东亚天盛证券投资集体基金信托受益权转让经第六届董事会第五次(临时)会议和第六届监事会第五次(临时)会议表决通过。详见《第六届董事会第五次(临时)会议决议公告》(公告号)。:2017-075)和《关于第六届监事会第五次(临时)会议决议的公告》(公告号。:2017-076)于2017年12月20日发表于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网。

(3)2018年4月8日,公司监事会召开第六届监事会第七次(临时)会议,并于2018年获得第二次(临时)股东会议批准。秦琴女士被选为公司的非雇员监事。上述内蒙古土泉县黑里多矿业有限公司100%股权的转让和方正东亚天盛证券投资集体基金信托受益权的转让均发生在秦琴女士被任命为监事之前。因此,提案三认为,秦琴女士未能履行监督职责并损害公司利益的理由是无效的。

公司章程第二百六十六条规定”...股东担任的监事由股东大会选举或更换,股东大会不得在任期届满前无故解除股东担任的监事的职务。”因此,公司董事会决定不将该提案提交公司第三次(临时)股东大会审议。

四.供参考的文件

1.关于增加2019年第三次(临时)股东大会临时提案的议案的函(1);

2.关于请求增加2019年第三次(临时)股东大会临时提案的函(2);

3.关于增加2019年第三次(临时)股东大会临时提案的议案的函(3)。

特此宣布。

中捷资源投资有限公司董事会

2019年10月12日

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